Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) przez cudzoziemca

Zgodnie z Ustawą o swobodzie działalności gospodarczej działalność gospodarcza na terenie polski prowadzona przez cudzoziemców nie mających miejsca zamieszkania w Polsce może być prowadzona jedynie w formie: spółki komandytowej, komandytowo – akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, a także do przystępowania do takich spółek oraz obejmowania bądź nabywania ich udziałów lub akcji, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej i co również istotne zakładać oddziały lub przedstawicielstwa na terenie Polski.

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie z o.o.) jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia spółki w Polsce. Zgodnie z art. 151 Kodeksu Spółek Handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych.

 

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

 

[wazne]Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.[/wazne]

 

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

 

Jeżeli cudzoziemcem zakładającym spółkę w Polsce jest podmiot inny niż osoba fizyczna, to aby założyć spółkę w Polsce, musi on dysponować (okazać notariuszowi sporządzającemu umowę spółki) urzędowy oryginalny odpis z rejestru tego podmiotu (np. spółki z siedzibą za granicą), z którego to dokumentu musi wynikać przede wszystkim, kim jest ów podmiot zagraniczny oraz kto (i na jakich zasadach) jest upoważniony do jego reprezentowania. W praktyce wypis taki powinien być aktualny, nie starszy niż kilka tygodni.

 

Jeżeli spółka kapitałowa jest zakładana przez pełnomocnika, to pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie aktu notarialnego. Może ono zostać udzielone przed notariuszem w Polsce lub za granicą. Jednak w tym ostatnim przypadku – w zależności od kraju, w którym taki akt notarialny zostanie sporządzony – może istnieć dodatkowo konieczność uzyskania urzędowego potwierdzenia zgodności takiego aktu z prawem obowiązującym w kraju, w którym został on sporządzony.

 

Dodatkowo – jeżeli prawo kraju, w którym siedzibę ma podmiot zagraniczny zakładający spółkę, bądź umowa albo statut takiego podmiotu wymaga uzyskania zgody odpowiedniego organu na zawiązanie spółki – potrzebna będzie taka zgoda. Może to być np. zgoda wspólników lub rady nadzorczej spółki zagranicznej na założenie nowej spółki w Polsce.

 

Jeżeli zakładaną spółką jest spółka z o.o., przy czym jest ona zakładana tylko przez jeden podmiot (np. jedną spółkę zagraniczną), to potrzebny będzie także dokument, z którego wynika, że ten podmiot zagraniczny nie jest jednoosobową spółką z o.o., gdyż zgodnie z prawem polskim jednoosobowa spółka z o.o. nie może założyć innej jednoosobowej spółki z o.o. Dokumentem takim może być np. odpis z rejestru podmiotu zagranicznego, z którego będzie wynikać, że spółka zagraniczna ma więcej niż jednego wspólnika.

 

Wszystkie dokumenty obcojęzyczne (np. odpisy z rejestru założycieli spółki, akt notarialny zawierający pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki itd.) muszą zostać przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Jeżeli akt notarialny zawarcia umowy spółki będzie podpisywany w Polsce przez osobę nie władającą językiem polskim, to dodatkowo podczas spisywania takiego aktu notarialnego konieczna będzie obecność tłumacza przysięgłego u notariusza.

 

Informujemy, iż w ramach prowadzonej działalności zajmujemy się rejestracją spółek przez podmioty zagraniczne w Polsce.