Założenie firmy w Polsce

Zgodnie z Ustawą o swobodzie działalności gospodarczej cudzoziemcy, z poza Unii Europejskiej, chcący prowadzić działalność gospodarczą mogą ją wykonywać w formie spółek: komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, a także do przystępowania do takich spółek oraz obejmowania bądź nabywania ich udziałów lub akcji, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.

 

Ponadto dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorcy zagraniczni mogą, na zasadzie wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej, tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Oddział przedsiębiorcy zagranicznego jest formą organizacyjno-prawną, w ramach której przedsiębiorca zagraniczny może wykonywać swą działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W orzeczeniu z 18 marca 1981 r. w sprawie 139/80 Blankaert i Willems PVBA przeciwko Luise Trost (Zb.Orz. 1981, s. 819) Europejski Trybunał Sprawiedliwości określił, że: „pojęcie oddziału, agencji lub każdego innego zakładu jest równoznaczne z istnieniem centrum operacyjnego, które manifestuje się w sposób trwały na zewnątrz jako przedłużenie przedsiębiorstwa macierzystego, ma dyrekcję i jest materialnie wyposażone tak, aby istniała możliwość negocjowania spraw z osobami trzecimi w taki sposób, aby ci ostatni, wiedząc, że zostanie nawiązany ewentualny stosunek prawny z przedsiębiorstwem macierzystym z siedzibą za granicą, byli zwolnieni z konieczności bezpośredniego zwrócenia się do niego i mogli prowadzić interesy z centrum operacyjnym, które stanowi jego przedłużenie”. Powyższe określenie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego powinno rozwiać wszelkie wątpliwości, jakie w tym zakresie pojawiły się w literaturze polskiej (patrz szerzej W.J. Katner, Prawo działalności gospodarczej…, s. 151 i n., oraz J. Jacyszyn, J. Rudowicz, Oddział spółki…, s. 156 i n.; M. Szydło, Charakter prawny…, s. 19 i n.).

 

Najczęściej jednak wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

 

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

 

W celu rejestracji spółki z ograniczoną należy podpisać umowę oraz złożyć ją w sądzie (w dwóch egzemplarzach) rejestrowym właściwym dla siedziby spółki. Poza umową spółki do sądu należy złożyć:

 

Ponadto należy uiścić opłatę sądową za rejestrację spółki w kwocie 500 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Gospodarczym w wysokości 100 zł. Sąd dokonuje wpisu do rejestru w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku, w ciągu kolejnych 2-3 tygodni zostają nadane numery przez Urząd Skarbowy oraz GUS.

 

Właściciel firmy praktycznie potrzebny jest jeden raz – w trakcie podpisywania aktu notarialnego. 

 

To przedsiębiorca decyduje o tym, kto będzie reprezentował jego interesy w Polsce – może powołać w tym celu Prezesa Zarządu, Prokurenta lub udzielić osobie trzeciej pełnomocnictwa do wykonywania konkretnych czynności.

 

Niezaprzeczalną wadą takiej spółki. jest faktyczne „podwójne” opodatkowanie zysku spółki wypłacanego wspólnikom. Zysk ten jest opodatkowany pierwszy raz podatkiem dochodowym od osób prawnych jako dochód spółki i drugi raz podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dywidenda wypłacana wspólnikom. Sytuacja ta nie ulega zasadniczej zmianie w przypadku prowadzenia działalności w formie oddziału przedsiębiorstwa zagranicznego. Podmioty zagraniczne zgodnie z przepisami ustawy o CIT podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Oznacza to, że podmioty te zapłacą podatek dochodowy od osób prawnych w Polsce tylko od dochodów uzyskanych na jej terytorium (tzw. zasada źródła).